Kit de Disolución y Liquidación de LLC — Cualquier Estado

Cerrar correctamente una compañía de responsabilidad limitada tiene tres etapas: la decisión de disolver, la liquidación (cobrar, pagar y distribuir), y la radicación que pone fin a la existencia de la compañía. Este kit contiene los documentos para cada etapa. Complételos en orden; la Hoja de Instrucciones recorre todo el proceso y enumera las radicaciones gubernamentales que lo acompañan.

El kit está redactado para funcionar con los contratos de compañía de Keystone Legal Forms (Formularios US-LLC-01 y US-LLC-02 y las ediciones estatales) y con cualquier otro contrato de compañía. Donde este kit y el contrato de la compañía difieran, prevalece el contrato de la compañía; donde el contrato de la compañía guarde silencio, la ley de compañías de responsabilidad limitada del estado donde se organizó la compañía (la "Ley") suple la regla. Las leyes estatales difieren en el voto requerido para disolver, en el procedimiento de notificación a acreedores y en el nombre de la radicación final — la tabla por estados de la Hoja de Instrucciones da los detalles.

DOCUMENTO 1

CONSENTIMIENTO ESCRITO DE LOS MIEMBROS PARA DISOLVER

Y PLAN DE LIQUIDACIÓN

[NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC

Los suscribientes, siendo [todos los Miembros O Miembros que poseen la proporción de participaciones que el Contrato de la Compañía y la Ley exigen para disolver la Compañía] de [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC (la "Compañía"), actuando por consentimiento escrito sin reunión según permiten el Contrato de la Compañía y la Ley, adoptan las siguientes resoluciones.

SE RESUELVE que la Compañía queda disuelta con efecto al [FECHA DE DISOLUCIÓN] (la "Fecha de Disolución") según disponen la Ley y el Contrato de la Compañía, y que desde la Fecha de Disolución la Compañía no lleva a cabo negocio alguno salvo lo necesario para liquidar sus asuntos.

SE RESUELVE que [NOMBRE DEL LIQUIDADOR], [ESCRIBA "el Administrador de la Compañía" O "un Miembro" O "una persona nombrada por los Miembros"], queda nombrado para liquidar los asuntos de la Compañía (el "Liquidador") según contemplan la Ley y el Contrato de la Compañía, con plena autoridad para actuar por la Compañía en todo lo descrito en el Plan de Liquidación que sigue, y que al Liquidador se le paga [COMPENSACIÓN DEL LIQUIDADOR, O "nada"] por el trabajo de liquidación, además del reembolso de gastos razonables.

SE RESUELVE que el Liquidador ejecute el siguiente plan:

• Dar notificación escrita de la disolución a todo acreedor conocido de la Compañía y a toda persona con una reclamación pendiente contra ella, usando el Documento 2 de este kit, y dar toda otra notificación que la Ley exija, incluida cualquier notificación publicada a acreedores desconocidos que la Ley disponga.

• Cobrar todo lo que se adeuda a la Compañía, incluidas las cuentas por cobrar y cualquier aportación de capital impagada que el Contrato de la Compañía haga exigible en la disolución, y completar o terminar los contratos de la Compañía en los mejores términos razonablemente disponibles.

• Vender o disponer de otro modo de los activos de la Compañía, salvo los activos que los Miembros acuerden por escrito distribuir en especie, por el mejor precio razonablemente obtenible, y al hacerlo otorgar cualquier escritura, documento de venta, cesión u otro instrumento a nombre de la Compañía.

• Pagar, o hacer provisión razonable para, toda deuda y obligación de la Compañía, incluidas las contribuciones, en el orden que la Ley exige — primero los acreedores, incluidos los Miembros que sean acreedores por conceptos distintos de distribuciones — y apartar una reserva de no menos de $[MONTO DE LA RESERVA DE CONTINGENCIA] para reclamaciones contingentes, condicionales, no vencidas o aún desconocidas, que se retendrá por [PERÍODO DE LA RESERVA EN MESES] meses después de la distribución final y luego se distribuirá a los Miembros.

• Radicar las planillas finales de contribución sobre ingresos federal y estatal de la Compañía y cualquier planilla final de impuestos sobre ventas, uso, patronales y de franquicia; obtener cualquier certificación de cumplimiento contributivo que el estado exija antes de la radicación final; cancelar los registros, licencias y cuentas patronales estatales y locales de la Compañía; y cerrar las cuentas bancarias de la Compañía una vez hecha la distribución final.

• Después de pagar o hacer provisión para toda deuda, distribuir los activos restantes a los Miembros — primero las cantidades, si alguna, adeudadas a Miembros y ex Miembros como distribuciones declaradas pero no pagadas, luego la devolución de sus aportaciones de capital, y luego el remanente en proporción a sus participaciones en las ganancias — o en cualquier otro orden que disponga el Contrato de la Compañía, según permite la Ley; y obtener la firma de cada Miembro en el Documento 4 de este kit antes de hacer el pago final.

• Entregar los libros y récords de la Compañía a [NOMBRE DEL CUSTODIO DE LOS RÉCORDS], quien los conservará por no menos de [AÑOS DE RETENCIÓN DE RÉCORDS] años después de radicado el certificado de cancelación.

• Cuando la liquidación esté completa, firmar y radicar el [NOMBRE DE LA RADICACIÓN FINAL — p. ej., "Certificate of Cancellation" O "Articles of Dissolution" O "Certificate of Termination"] en la [OFICINA DE RADICACIÓN], pagar cualquier informe anual o impuesto de franquicia pendiente, y dar a cada Miembro copia del documento radicado.

SE RESUELVE que el Liquidador queda autorizado a firmar todo documento y a tomar toda acción razonablemente necesaria para ejecutar estas resoluciones, incluida la contratación de contadores, abogados y corredores a costo de la Compañía, y que el Liquidador tiene derecho a la protección de responsabilidad y a la indemnización que el Contrato de la Compañía y la Ley confieren a quien actúa de buena fe a nombre de la Compañía.

Firmado por los Miembros suscribientes en las fechas escritas junto a sus firmas y archivado en los récords de la Compañía. Si el Contrato de la Compañía exige menos que el consentimiento unánime, el Liquidador entregará con prontitud copia de este consentimiento a todo Miembro que no lo haya firmado.

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[NOMBRE DEL MIEMBRO 1], Miembro — [PORCENTAJE DEL MIEMBRO 1]% de las ganancias

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[NOMBRE DEL MIEMBRO 2, O ELIMINE], Miembro — [PORCENTAJE DEL MIEMBRO 2]% de las ganancias

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[NOMBRE DEL MIEMBRO 3, O ELIMINE], Miembro — [PORCENTAJE DEL MIEMBRO 3]% de las ganancias

Aceptado por el Liquidador:

HOJA DE INSTRUCCIONES

Kit de Disolución y Liquidación de LLC

Una LLC que simplemente deja de operar no deja de existir. Sigue debiendo informes anuales e impuestos de franquicia al estado, sigue teniendo que radicar planillas, mantiene vivos sus registros, y sus dueños conservan una compañía que puede ser demandada. Cerrarla correctamente — "disolverla" y "liquidar" sus asuntos — pone fin a esas obligaciones y da a los miembros un récord defendible de que las deudas de la compañía se pagaron antes de que tomaran lo que quedaba. El proceso tiene tres etapas, y el kit tiene un documento para cada una:

El Documento 5 es para el caso poco común en que los miembros cambian de parecer después de firmar el Documento 1 y antes de hacerse la radicación final.

Use este kit si: la compañía es una compañía de responsabilidad limitada organizada en cualquier estado de EE. UU. que es solvente — sus activos bastan para pagar sus deudas — y los miembros acuerdan cerrarla, o lo acuerdan los miembros que poseen la participación requerida.

No use este kit por sí solo si: la compañía no puede pagar sus deudas (vea la Sección 5); un miembro objeta o no puede ser localizado; la compañía está en un pleito; o un tribunal ha ordenado la disolución.

• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece resaltado en amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]. Sustituya el corchete completo — incluidos los corchetes — por su información, y quite el resaltado amarillo (seleccione el texto y luego Inicio → Color de resaltado del texto → Sin color).