Resoluciones Corporativas y Certificaciones del Secretario — Cualquier Estado

Este paquete contiene diez documentos breves que una corporación organizada en cualquier estado de EE. UU. o en el Distrito de Columbia usa para dejar constancia de sus decisiones y probarlas: el papel que piden un banco, un prestamista, un comprador, una agencia de gobierno, un auditor o un tribunal. Cada uno comienza en su propia página. Use el que necesite, complete sus campos amarillos, elimine los demás y conserve el original firmado en el libro de actas. La Hoja de Instrucciones explica cuándo se usa cada uno y qué escribir en cada campo.

Todos los documentos de este paquete funcionan con el reglamento de Keystone Legal Forms (Formulario US-CORP-01) y con cualquier otro reglamento que permita a los directores y a los accionistas actuar por consentimiento escrito — casi todos lo permiten, y la [NOMBRE DE LA LEY ESTATAL DE CORPORACIONES] (la "Ley") lo autoriza salvo que el documento constitutivo o el reglamento lo restrinjan. Si el suyo no lo permite, use los Documentos 6 y 7 (una reunión con acta) en lugar de los Documentos 4 y 5.

DOCUMENTO 1

CERTIFICACIÓN DEL SECRETARIO SOBRE RESOLUCIONES DE LA JUNTA

[NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]

El suscribiente, en su carácter de [Secretario OR Subsecretario] debidamente electo de [NOMBRE DE LA CORPORACIÓN] (la "Corporación"), una corporación debidamente organizada y existente bajo las leyes del Estado de [ESTADO DE INCORPORACIÓN], actuando conforme a la [NOMBRE DE LA LEY ESTATAL DE CORPORACIONES] (la "Ley"), certifica por la presente que las siguientes resoluciones fueron debidamente adoptadas por la Junta de Directores de la Corporación [en una reunión celebrada el FECHA DE LAS RESOLUCIONES en la cual hubo quórum durante toda la reunión OR mediante consentimiento escrito unánime fechado el FECHA DE LAS RESOLUCIONES], y que dichas resoluciones no han sido alteradas, enmendadas, modificadas ni revocadas y se encuentran en plena fuerza y vigor a la fecha de esta certificación:

Conserve las resoluciones que necesite del menú siguiente, dentro de las comillas, y elimine las demás. Cada resolución es completa por sí sola. El encabezado entre corchetes de cada una indica para qué sirve; elimine también ese encabezado. Las resoluciones A a T pueden usarse, palabra por palabra, en el Documento 4 (consentimiento de la junta) y en el Documento 6 (acta de la junta).

"[A — Aprobación de un contrato o acuerdo]

RESUÉLVASE, que la Junta de Directores de la Corporación estima conveniente, y por la presente declara que es conveniente, aprobar aquel [DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO — p. ej., "Contrato de Suministro" O "Acuerdo de Confidencialidad" O "Contrato de Consultoría"] [de fecha FECHA DEL CONTRATO, O ELIMINAR] a otorgarse entre la Corporación y [NOMBRE DE LA CONTRAPARTE] (el "Contrato"), sustancialmente en los términos presentados a la Junta;

[B — Financiamiento: línea de crédito o préstamo a término]

RESUÉLVASE, que la Corporación solicite y obtenga de [NOMBRE DEL PRESTAMISTA] (el "Prestamista") [una línea de crédito rotativa OR un préstamo a término] por la suma de hasta $[MONTO DEL PRÉSTAMO] (el "Préstamo"), conforme a los términos y condiciones que el Presidente de la Corporación acuerde con el Prestamista, y que la Corporación pueda constituir a favor del Prestamista un gravamen mobiliario o una hipoteca sobre [DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA, O "los activos de la Corporación"] para garantizar el Préstamo;

[C — Aprobación de los estados financieros auditados o anuales]

RESUÉLVASE, que la Junta de Directores de la Corporación estima conveniente, y por la presente declara que es conveniente, aprobar los estados financieros [auditados OR revisados OR compilados] de la Corporación para el año fiscal terminado el [FECHA DE CIERRE DEL AÑO FISCAL], preparados y sometidos por [NOMBRE DE LA FIRMA DE CONTADORES], y que los mismos se incorporen al libro de actas de la Corporación;

[D — Declaración de dividendos por clase de acciones]

RESUÉLVASE, que la Junta de Directores de la Corporación estima conveniente, y por la presente declara que es conveniente, declarar los siguientes dividendos para el año fiscal [AÑO FISCAL], pagaderos el [FECHA DE PAGO DEL DIVIDENDO] a los accionistas registrados al [FECHA DE RÉCORD], habiendo determinado la Junta que la Corporación cuenta con el superávit o las ganancias netas con cargo a los cuales la Ley permite pagar un dividendo y que, después del pago, la Corporación podrá pagar sus deudas a su vencimiento:

RESUÉLVASE ADEMÁS, que la Junta de Directores de la Corporación estima conveniente, y por la presente declara que es conveniente, declarar un dividendo extraordinario sobre las [CLASE DE ACCIONES] equivalente a $[DIVIDENDO EXTRAORDINARIO POR ACCIÓN] por acción, cuyo monto total asciende a $[TOTAL DEL DIVIDENDO EXTRAORDINARIO] [, O ELIMINAR ESTE PÁRRAFO SI NO HAY DIVIDENDO EXTRAORDINARIO]; y que el Tesorero queda autorizado a retener de todo dividendo la contribución que la ley exija retener y a remitirla a la autoridad contributiva;

[E — Cuentas bancarias y firmantes autorizados]

RESUÉLVASE, que la Corporación mantenga una o más cuentas de depósito a su nombre en [NOMBRE DEL BANCO] (el "Banco"); que [NOMBRE DEL FIRMANTE 1, TÍTULO DEL FIRMANTE 1] [y NOMBRE DEL FIRMANTE 2, TÍTULO DEL FIRMANTE 2, O ELIMINAR] [queda OR quedan] designado(s) como firmante(s) autorizado(s) de las cuentas de la Corporación en el Banco, cada uno [actuando solo OR actuando solo hasta $LÍMITE DE FIRMA INDIVIDUAL y conjuntamente con otro firmante autorizado por encima de esa suma]; que se adopta e incorpora por referencia el formulario estándar de resolución bancaria corporativa del Banco; y que el Banco podrá confiar en esta resolución hasta que reciba notificación escrita de su revocación;

[F — Mejoras capitales, contrato de construcción y supervisor del proyecto]

RESUÉLVASE, que la Junta de Directores de la Corporación estima conveniente, y por la presente declara que es conveniente, aprobar las siguientes mejoras a las instalaciones de la Corporación ubicadas en [DIRECCIÓN DE LA INSTALACIÓN]: [DESCRIPCIÓN DE LAS MEJORAS — p. ej., "(i) remodelar los baños; (ii) reemplazar las ventanas; y (iii) reemplazar el equipo de ventilación"]; adjudicar el contrato de construcción de las mejoras a [NOMBRE DEL CONTRATISTA] por un precio que no exceda de $[PRECIO DEL CONTRATO] (el "Contrato de Construcción"); seleccionar a [NOMBRE DEL SUPERVISOR] como supervisor del proyecto, quien revisará las propuestas presentadas por los contratistas e informará a la Junta; y seleccionar a [NOMBRE DEL PRESTAMISTA, O "los fondos propios de la Corporación"] para financiar el proyecto;

[G — Venta de un activo corporativo (vehículo, equipo u otra propiedad)]

RESUÉLVASE, que la Junta de Directores de la Corporación estima conveniente, y por la presente declara que es conveniente, vender aquel [DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO — p. ej., "camión de carga Ford Transit 2019, VIN 1FTYR2CM0KKA00000, tablilla ABC-123"] (el "Activo") a [NOMBRE DEL COMPRADOR] por el precio de compra de $[PRECIO DE VENTA] [, "en el estado en que se encuentra", O ELIMINAR] (la "Transacción");

[H — Compra de un activo o de un inmueble]

HOJA DE INSTRUCCIONES

Paquete de Resoluciones Corporativas y Certificaciones del Secretario

Una corporación actúa a través de su junta de directores, y la junta actúa por resolución. Nadie fuera de la empresa ve votar a la junta; lo que ven es una certificación firmada por el Secretario que dice qué resolvió la junta y quién puede firmar. Los bancos la piden antes de abrir una cuenta o prestar. Los compradores, arrendadores, agencias de gobierno y empresas de servicio público la piden antes de firmar. Los auditores y los tribunales la piden después. Este paquete le da a una corporación organizada en cualquier estado las certificaciones, consentimientos y actas que necesita a lo largo de su vida, redactados en la forma que los bancos y las agencias están acostumbrados a ver.