Kit de Reuniones Corporativas, Proxies y Registros de Acciones — Cualquier Estado

Este kit contiene los documentos que una corporación usa para convocar y celebrar sus reuniones correctamente, para probar sus actos corporativos ante bancos, compradores y prestamistas, y para mantener en orden sus registros de acciones. Cada uno comienza en su propia página. Use el que necesite, complete sus campos amarillos, elimine los demás y archive el original firmado en el libro de minutas. La Hoja de Instrucciones explica cuándo se usa cada uno y qué escribir en cada campo.

Todos los documentos de este kit funcionan con los Estatutos Corporativos de Keystone Legal Forms (Formulario US-CORP-01) y el Paquete de Resoluciones Corporativas (Formulario US-CORP-02), y con cualquier estatuto que siga el patrón usual. Donde sus estatutos fijen un período de notificación, quórum o voto distinto, siga los estatutos.

DOCUMENTO 1

CONVOCATORIA A LA REUNIÓN ANUAL DE ACCIONISTAS

[NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]

A los accionistas de [NOMBRE DE LA CORPORACIÓN], una corporación de [ESTADO DE INCORPORACIÓN] (la "Corporación"):

La reunión anual de accionistas de la Corporación se celebrará el [FECHA DE LA REUNIÓN] a las [HORA DE LA REUNIÓN] [hora local] en [LUGAR DE LA REUNIÓN — dirección O "por videoconferencia en el enlace indicado abajo"] [, y por comunicación remota en ENLACE DE VIDEO O NÚMERO DE ACCESO, O ELIMINE], para los siguientes propósitos:

• Elegir [NÚMERO DE DIRECTORES] directores para servir hasta la próxima reunión anual y hasta que sus sucesores sean elegidos y cualificados. Los nominados de la junta son: [NOMBRES DE LOS NOMINADOS].

• Recibir el informe de los oficiales y los estados financieros del año fiscal terminado el [FECHA DE CIERRE DEL AÑO FISCAL].

• [Ratificar los actos de los directores y oficiales durante el año pasado, O ELIMINE]

• [Aprobar ASUNTO ADICIONAL — p. ej., "el nombramiento de FIRMA DE CONTABILIDAD como contadores de la Corporación" O "una enmienda al certificado de incorporación para PROPÓSITO DE LA ENMIENDA", O ELIMINE]

• Tratar cualquier otro asunto que debidamente se presente ante la reunión o cualquier aplazamiento de ella.

Solo los accionistas registrados al cierre de operaciones del [FECHA DE REGISTRO] (la "Fecha de Registro") tienen derecho a recibir la convocatoria y a votar en la reunión. Una lista de esos accionistas estará disponible para inspección en la oficina principal de la Corporación [y en la reunión] según exige la ley.

Si no puede asistir, por favor firme y devuelva el proxy adjunto [por correo electrónico a CORREO PARA DEVOLVER EL PROXY] antes de la reunión para que sus acciones estén representadas y se asegure el quórum. Puede revocar el proxy y votar en persona si asiste.

Por orden de la Junta de Directores,

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[NOMBRE DEL SECRETARIO], Secretario

Fecha: [FECHA DE LA CONVOCATORIA]

Envíe esta convocatoria no menos de [10] ni más de [60] días antes de la reunión, o según dispongan los estatutos, por correo, entrega en mano o correo electrónico a la dirección registrada de cada accionista. Conserve una copia y una nota de cómo y cuándo se envió (vea el Documento 4, la certificación del Secretario sobre el envío). Un accionista puede renunciar a la convocatoria por escrito (Formulario US-CORP-02, Documento 8).

HOJA DE INSTRUCCIONES

Kit de Reuniones Corporativas, Proxies y Registros de Acciones

Una corporación actúa mediante reuniones y registros escritos. Los accionistas eligen a los directores en una reunión anual; la junta decide los asuntos importantes en sus reuniones; y cuando un banco, comprador, prestamista o agencia quiere prueba de que la corporación realmente autorizó algo, pide una certificación firmada por el secretario o un oficial. Una corporación que celebra sus reuniones con la debida convocatoria, lleva minutas y registra cada acción que emite está mucho mejor situada si alguna vez llega una disputa entre accionistas, una auditoría o una venta — y los tribunales son mucho menos propensos a desconocer la corporación y alcanzar personalmente a los dueños.

Este kit contiene diez documentos para esas tareas: las dos convocatorias que llaman a una reunión; el proxy que firma un accionista cuando no asiste; un paquete completo de reunión anual (agenda, guion del presidente de la reunión, papeleta, hoja de conteo, minutas, la reunión de la junta que sigue y la certificación del secretario sobre el envío); minutas de una reunión extraordinaria de accionistas con diez resoluciones listas y de una reunión extraordinaria de la junta con doce; la certificación de oficial que se entrega en un cierre; la certificación del secretario sobre el certificado de incorporación y los estatutos; el certificado de acciones con su leyenda, el libro de registro de transferencias, el poder de transferencia y la declaración jurada de certificado perdido; y el consentimiento para servir y la renuncia de un director.

Use este kit si: su corporación es una corporación de negocios privada en cualquier estado de EE. UU. o el Distrito de Columbia con uno a unas pocas docenas de accionistas, y quiere celebrar sus reuniones, probar sus autorizaciones y llevar sus registros de acciones correctamente.

Use otro formulario si: necesita resoluciones para una acción de negocio específica sin reunión (el Paquete de Resoluciones Corporativas, Formulario US-CORP-02, tiene veintiséis resoluciones listas y consentimientos escritos); está formando la corporación (el Formulario US-CORP-01 tiene los estatutos y los consentimientos organizativos); la corporación tiene acciones que cotizan en bolsa o más de unos cientos de accionistas (aplican las reglas federales de proxies); o la corporación es sin fines de lucro, una cooperativa o una corporación profesional con reglas especiales de reunión.

• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece en resaltado amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]. Sustituya todo el corchete — incluidos los corchetes — con su información, y quite el resaltado si lo desea. Use Buscar y Reemplazar para el nombre de la corporación y el estado de incorporación, que aparecen en todos los documentos.

• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B". Elija una, escriba ese texto en lugar de todo el corchete y elimine las alternativas. Nunca deje ambas opciones en el documento firmado.

• Los menús. El Documento 2 (propósitos), el Documento 5 (resoluciones de accionistas A a J) y el Documento 6 (resoluciones de la junta A a L) son menús. Conserve los asuntos que necesite y elimine los demás, incluidos los encabezados entre corchetes. Una reunión puede adoptar más de una resolución; numérelas en orden.

• Cada documento comienza en su propia página. Elimine los documentos que no use, y elimine la página "Contenido de este kit" y la portada antes de firmar. Conserve los originales firmados en el libro de minutas, en orden de fecha, con las convocatorias, proxies, renuncias y hojas de conteo detrás de las minutas a las que pertenecen.