Kit de Acuerdo de Voto, Proxies y Fideicomiso de Voto

Este kit contiene los cuatro instrumentos que los accionistas usan para decidir por adelantado cómo se votarán sus acciones — para garantizar un puesto en la junta, para mantener el control en una familia o un grupo fundador, para garantizar un préstamo o una compra, o para que una persona vote por muchas. Cada uno comienza en su propia página. Use el que necesite, complete sus campos amarillos, elimine los demás y archive el original firmado con los récords de la corporación. La Hoja de Instrucciones explica cuándo se usa cada uno y qué escribir en cada campo.

Todos los documentos de este kit funcionan con los Estatutos Corporativos de Keystone Legal Forms (Formulario PR-CORP-01), el Kit de Reuniones Corporativas (Formulario PR-CORP-04) y el Acuerdo de Accionistas (Formulario PR-CORP-03), y con cualquier corporación cuyo certificado de incorporación y estatutos no prohíban estos arreglos. La Ley General de Corporaciones permite expresamente los acuerdos de voto, los proxies irrevocables acoplados a un interés y los fideicomisos de voto, como la ley de Delaware; la Hoja de Instrucciones explica las reglas.

DOCUMENTO 1

ACUERDO DE VOTO

[NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]

Este Acuerdo de Voto (el "Acuerdo") se otorga con efecto al [FECHA DE EFECTIVIDAD] entre los accionistas de [NOMBRE DE LA CORPORACIÓN], una corporación de Puerto Rico (la "Corporación"), listados en el Anejo A (cada uno un "Accionista" y en conjunto los "Accionistas") [, y la Corporación, que firma para reconocer el Acuerdo y cumplir la Sección 7, O ELIMINE].

Los Accionistas poseen en conjunto [ACCIONES POSEÍDAS POR LOS ACCIONISTAS] acciones del capital [común] de la Corporación, que representan el [PORCENTAJE DEL PODER DE VOTO]% de su poder de voto. Desean acordar cómo se votarán esas acciones, según permite la la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada (la "Ley"). Acuerdan lo siguiente.

1. Acciones Sujetas a este Acuerdo. Este Acuerdo aplica a todas las acciones de la Corporación que cada Accionista posee ahora, según se listan en el Anejo A, y a todas las acciones que un Accionista adquiera después por compra, dividendo, división, canje, conversión u otro modo (las "Acciones"). Cada Accionista votará las Acciones, en persona o por proxy, en toda reunión anual y extraordinaria de accionistas y en todo consentimiento escrito, según dispone este Acuerdo.

2. Elección de Directores. Los Accionistas votarán las Acciones de modo que la Junta de Directores conste de [NÚMERO DE DIRECTORES] directores, electos como sigue: (a) [NÚMERO DE DIRECTORES DESIGNADOS POR EL GRUPO A] director o directores designados por [ACCIONISTA O GRUPO DESIGNANTE A — p. ej., "los tenedores de la mayoría de las Acciones poseídas por los Fundadores listados en el Anejo A"], inicialmente [DESIGNADO(S) INICIAL(ES) DEL GRUPO A]; (b) [NÚMERO DE DIRECTORES DESIGNADOS POR EL GRUPO B] director o directores designados por [ACCIONISTA O GRUPO DESIGNANTE B], inicialmente [DESIGNADO(S) INICIAL(ES) DEL GRUPO B]; [y (c) NÚMERO DE DIRECTORES INDEPENDIENTES director(es) no empleado(s) por la Corporación ni afiliado(s) a ningún Accionista, designado(s) por acuerdo mutuo de las personas con derecho a designar bajo (a) y (b), inicialmente DESIGNADO INDEPENDIENTE INICIAL, O ELIMINE]. Una persona con derecho a designar un director puede removerlo en cualquier momento, con o sin causa, y designar un sucesor, mediante notificación escrita a los demás Accionistas y a la Corporación, y los Accionistas votarán las Acciones para dar efecto a la remoción y a la sustitución. Ningún Accionista votará por remover a un director designado por otra persona salvo por causa [, y ningún Accionista votará por cambiar el número de directores sin el consentimiento de las personas con derecho a designar].

3. Otros Asuntos. Los Accionistas votarán las Acciones [según dirijan los tenedores de la mayoría de las Acciones O según acuerden unánimemente los Accionistas O según dirija NOMBRE DEL ACCIONISTA LÍDER] sobre los siguientes asuntos, y sobre ningún otro: [LISTA DE ASUNTOS — p. ej., "toda enmienda del certificado de incorporación o de los estatutos; toda fusión, venta de todos o sustancialmente todos los activos, conversión o disolución; toda emisión de acciones o de valores convertibles en acciones; todo cambio en el número de directores; todo acuerdo de accionistas"]. Sobre cualquier otro asunto cada Accionista vota las Acciones como estime conveniente. [Además, los Accionistas votarán las Acciones en contra de toda propuesta de DESCRIBA LA PROPUESTA PROHIBIDA, O ELIMINE]

4. Arrastre (Drag-Along). [Si los tenedores del PORCENTAJE DE APROBACIÓN DE VENTA% de las Acciones aprueban una venta de la Corporación — por fusión, venta de todas las acciones o venta de todos o sustancialmente todos los activos — a un comprador que no sea afiliado de ningún Accionista que apruebe, por una contraprestación pagada a todos los accionistas de la misma clase en los mismos términos por acción, cada Accionista votará las Acciones a favor de la venta, renunciará a todo derecho de tasación o de disidente, venderá sus Acciones en esos términos si la venta se estructura como venta de acciones, y firmará los documentos razonablemente requeridos, siempre que ningún Accionista esté obligado a dar declaraciones distintas de las relativas a su propio título y autoridad, ni a asumir responsabilidad más allá del producto que reciba, O ELIMINE ESTA SECCIÓN]

5. Proxy Irrevocable. Para garantizar el cumplimiento de este Acuerdo por cada Accionista, cada Accionista otorga a [APODERADO BAJO EL ACUERDO — p. ej., "el Secretario de la Corporación" O "NOMBRE DEL ACCIONISTA LÍDER"] (el "Apoderado") un proxy irrevocable, acoplado a un interés, con plena facultad de sustitución, para votar las Acciones de conformidad con las Secciones 2, 3 y 4 en cualquier reunión o en cualquier consentimiento escrito, si y solo si el Accionista deja de votar las Acciones según exige este Acuerdo o las vota en contra de él. El Apoderado ejercerá el proxy solo para dar efecto a este Acuerdo. Este proxy es irrevocable por el plazo de este Acuerdo, está acoplado a un interés suficiente bajo la Ley para sostener un proxy irrevocable, sobrevive a la muerte, incapacidad, disolución o quiebra del Accionista, y obliga a todo cesionario de las Acciones que las adquiera con conocimiento de este Acuerdo.

6. Transferencias. Ningún Accionista venderá, donará, pignorará ni transferirá de otro modo Acción alguna [salvo según permita el Acuerdo de Accionistas de fecha FECHA DEL ACUERDO DE ACCIONISTAS, O ELIMINE] a menos que el cesionario firme primero una adhesión acordando quedar obligado por este Acuerdo como Accionista. Una transferencia en violación de esta Sección es nula. Un Accionista puede pignorar Acciones a un prestamista solo si el prestamista acuerda por escrito que la pignoración está sujeta a este Acuerdo.

7. Leyenda; Compromiso de la Corporación. Cada certificado (o, para Acciones sin certificado, la anotación en el libro de registro y el aviso que exige la Ley) de las Acciones llevará esta leyenda: "LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO ESTÁN SUJETAS A UN ACUERDO DE VOTO DE FECHA [FECHA DE EFECTIVIDAD] Y A UN PROXY IRREVOCABLE, CUYAS COPIAS ESTÁN ARCHIVADAS EN LA OFICINA PRINCIPAL DE LA CORPORACIÓN. TODO CESIONARIO ADQUIERE LAS ACCIONES SUJETAS A ELLOS." La Corporación reconoce este Acuerdo, conservará una copia en su oficina principal, colocará la leyenda, no registrará una transferencia hecha en violación de la Sección 6, y dará efecto al proxy de la Sección 5 y a los votos emitidos bajo este Acuerdo.

8. Plazo y Terminación. Este Acuerdo continúa hasta lo primero que ocurra de: (a) [FECHA DE FIN DEL PLAZO O "diez (10) años después de la Fecha de Efectividad"]; (b) el acuerdo escrito de [todos los Accionistas O los tenedores del PORCENTAJE DE TERMINACIÓN% de las Acciones]; (c) el cierre de una venta de la Corporación aprobada bajo la Sección 4 [o de una oferta pública suscrita en firme de acciones de la Corporación]; o (d) la fecha en que los Accionistas en conjunto posean menos del [PORCENTAJE AGREGADO MÍNIMO]% del poder de voto de la Corporación. [Los Accionistas pueden extender el plazo mediante acuerdo escrito antes de que termine, O ELIMINE] Al terminar, la Corporación retirará la leyenda a solicitud.

9. Remedios. Los Accionistas acuerdan que las Acciones son únicas, que los daños serían un remedio inadecuado para un incumplimiento de este Acuerdo, y que cada Accionista y la Corporación tienen derecho al cumplimiento específico y a un interdicto para hacerlo cumplir, sin prestar fianza, además de todo otro remedio. Un voto emitido en violación de este Acuerdo es nulo en la medida en que la Ley lo permita, y el Apoderado puede votar las Acciones en su lugar bajo la Sección 5.

10. Disposiciones Generales. Este Acuerdo es el acuerdo completo entre los Accionistas sobre la votación de las Acciones [y complementa el Acuerdo de Accionistas, que rige las transferencias y los eventos de compraventa; si entran en conflicto sobre un asunto de voto, prevalece este Acuerdo]. Solo puede enmendarse mediante escrito firmado por [todos los Accionistas O los tenedores del PORCENTAJE DE ENMIENDA% de las Acciones] [y la Corporación]. Obliga y beneficia a las partes y a sus herederos, representantes, sucesores y cesionarios permitidos, se rige por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico sin considerar sus normas sobre conflicto de leyes, y puede firmarse en contrapartes y electrónicamente. Toda demanda sobre este Acuerdo debe presentarse ante el Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico, Sala de [REGIÓN JUDICIAL], o el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, a cuya jurisdicción se someten las partes. Las notificaciones van a las direcciones del Anejo A. Si alguna disposición es inexigible, el resto subsiste. Cada Accionista ha tenido la oportunidad de consultar a sus propios asesores.

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[NOMBRE DEL ACCIONISTA 1] — [ACCIONES] acciones

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[NOMBRE DEL ACCIONISTA 2] — [ACCIONES] acciones

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[NOMBRE DEL ACCIONISTA 3, O ELIMINE] — [ACCIONES] acciones

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Por: [NOMBRE DEL FIRMANTE CORPORATIVO], [CARGO]

HOJA DE INSTRUCCIONES

Kit de Acuerdo de Voto, Proxies y Fideicomiso de Voto

Quién controla una corporación lo decide quién vota sus acciones. Los accionistas que quieren certeza sobre eso — dos fundadores que quieren cada uno un puesto en la junta pase lo que pase con el número de acciones; una familia que quiere que la próxima generación vote en bloque; un inversionista que quiere voz en las decisiones mayores; un prestamista o comprador que quiere que las acciones se voten a su favor hasta que se le pague; un padre que quiere que un asesor de confianza vote las acciones — usan uno de cuatro instrumentos, todos expresamente permitidos por la Ley General de Corporaciones.

El Documento 1, el Acuerdo de Voto, es un contrato entre accionistas: cada uno promete votar por los directores que los demás designen y, si las partes lo eligen, votar juntos sobre asuntos mayores y unirse a una venta aprobada por una mayoría indicada (un "arrastre" o drag-along). Está respaldado por un proxy irrevocable que permite a una persona designada emitir el voto si una parte se niega, y por una leyenda en los certificados que obliga a quien compre las acciones. El Documento 2, el Proxy Irrevocable, da a una persona el derecho a votar las acciones de otra, y no puede revocarse mientras continúe el interés que garantiza. El Documento 3, el Proxy Permanente, es el tipo ordinario, revocable, redactado para cubrir todas las reuniones hasta que se revoque en lugar de una sola. El Documento 4, el Fideicomiso de Voto, transfiere las acciones mismas a un fiduciario por un plazo de años; el fiduciario vota, los beneficiarios conservan los dividendos y recuperan las acciones al final.

Use este kit si: su corporación es una corporación privada de Puerto Rico y algunos o todos sus accionistas quieren fijar cómo se votarán sus acciones.

Use otro formulario si: también necesita restricciones de transferencia, un derecho de primera oferta y disposiciones de compraventa — el Acuerdo de Accionistas (Formulario PR-CORP-03) las contiene, y un acuerdo de voto a menudo se firma junto con él; quiere un proxy para una sola reunión — el Kit de Reuniones Corporativas (Formulario PR-CORP-04) lo tiene; la corporación tiene acciones que cotizan en bolsa (aplican las reglas federales de proxies y divulgación); o el arreglo es para una compañía de responsabilidad limitada, cuyo contrato operativo hace esto directamente.

• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece en resaltado amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]. Sustituya todo el corchete — incluidos los corchetes — con su información, y quite el resaltado si lo desea. Use Buscar y Reemplazar para el nombre de la corporación.

• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B". Elija una, escriba ese texto en lugar de todo el corchete y elimine las alternativas. Nunca deje ambas opciones en el documento firmado. Las secciones marcadas "O ELIMINE ESTA SECCIÓN" son opcionales.

• Cada documento comienza en su propia página. Elimine los documentos que no use, y elimine la página "Contenido de este kit" y la portada antes de firmar. Entregue copia firmada de cada instrumento al Secretario de la corporación, quien lo archiva en la oficina principal, coloca la leyenda en los certificados y le da efecto en las reuniones.

• Lea primero el certificado de incorporación y los estatutos. Pueden exigir un voto particular para los asuntos que usted liste, permitir la votación acumulativa (que afecta cuántos directores puede elegir un grupo), o restringir los proxies y los fideicomisos de voto; los valores por defecto del kit asumen que no. La Sección 6 de esta hoja da las reglas de Puerto Rico sobre la duración de los proxies y el plazo del fideicomiso de voto.