Acuerdo de Accionistas con Disposiciones de Compraventa

ACUERDO DE ACCIONISTAS

[NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]

La información de esta tabla forma parte del Acuerdo que sigue. Cuando el Acuerdo se refiere a un concepto "en los Términos Clave", se refiere al dato indicado a continuación.

HOJA DE INSTRUCCIONES

Acuerdo de Accionistas con Disposiciones de Compraventa

Este es el acuerdo entre todos los dueños de una corporación pequeña — de dos a un puñado de accionistas que además dirigen el negocio — sobre tres cosas que el documento constitutivo y el reglamento de la corporación no resuelven: quién decide qué; quién puede ser dueño de acciones; y qué pasa con las acciones de un accionista cuando muere, queda incapacitado, se va, cae en quiebra, se divorcia o simplemente quiere salir. Sin él, las acciones de un socio fallecido pasan a quien las herede, un socio que se va puede vender a un extraño, un tribunal de divorcio puede adjudicar acciones a un excónyuge, y dos dueños al 50% que no se ponen de acuerdo no tienen manera de romper el empate.

Por qué importa un acuerdo escrito. La Ley General de Corporaciones de Puerto Rico permite a los accionistas de una corporación cerrada acordar entre sí estos asuntos, y los tribunales hacen cumplir el acuerdo frente a los accionistas, sus sucesiones y cualquiera que adquiera acciones con conocimiento de él. Un banco o un comprador lo pedirá. No es posible organizar sensatamente un seguro de vida para financiar una compra sin él. Y el mecanismo de "valor acordado" del Artículo 5 es la manera más simple que tiene una compañía pequeña de fijar un precio antes de que una disputa haga imposible el acuerdo.

Use este formulario si: la corporación tiene dos o más accionistas, todos los cuales firmarán; los accionistas son personas naturales (o sus fideicomisos o compañías tenedoras); y las acciones no cotizan en bolsa. Funciona para una corporación regular o para una que haya elegido tributar como entidad conducto bajo el Código de Rentas Internas de Puerto Rico.

Use otro formulario si: el negocio es una compañía de responsabilidad limitada (use los formularios de contrato operativo, que contienen las disposiciones de compraventa equivalentes); hay un solo accionista; la corporación tiene inversionistas externos con acciones preferidas, o una clase de acciones con derechos distintos (los Términos Clave presumen una sola clase); o los accionistas son a su vez compañías grandes. Para la venta de las acciones de un accionista a otro accionista cuando no existe acuerdo, un abogado debe preparar el contrato de compraventa.

• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece resaltado en amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA CORPORACIÓN]. Sustituya todo el corchete — incluidos los corchetes — por su información, y quite el resaltado si lo desea. Use Buscar y Reemplazar para los nombres que aparecen muchas veces.

• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B", o comienzan con la palabra ESCRIBA seguida de las alternativas. Escoja una, escriba ese texto en lugar de todo el corchete y elimine las alternativas. Nunca deje ambas opciones en el documento firmado.

• Llene primero la tabla de Términos Clave. Casi todas las decisiones de negocio que el acuerdo necesita se toman allí; los artículos luego se refieren a ella.

• Los Anejos A y B se usan siempre. El Anejo C se usa para cada accionista casado; el Anejo D cuando alguien adquiere acciones después; el Anejo E cuando una compra se paga a plazos. Elimine la portada antes de firmar.