Contrato de Sociedad General
Dos a cuatro dueños en un negocio juntos en Puerto Rico: aportaciones y porcentajes, retiros y distribuciones contributivas, decisiones y límites de autoridad, deberes, restricciones de transferencia, compra por retiro, muerte, incapacidad o expulsión, disolución, mediación y luego el Tribunal de Primera Instancia o arbitraje. Consentimiento conyugal para la sociedad de gananciales y adhesión de nuevo socio incluidos; notas sobre el Código Civil de 2020, el Código de Comercio y el Capítulo 7 (entidad conducto).
Para quién es
Dos a cuatro personas que operan un negocio juntas sin formar una LLC o corporación — un oficio, una práctica, una tienda, una finca, un negocio familiar o una empresa conjunta para un proyecto — y quieren dejar por escrito quién aporta qué, cómo se comparten las ganancias, quién decide, qué pasa cuando un socio se va o muere, y cómo se resuelven las disputas.
Qué incluye
- Contrato de Sociedad General: tabla de Términos Clave + 10 artículos — constitución y nombre comercial, aportaciones, cuentas de capital y préstamos de socios, ganancias, retiros, distribuciones contributivas y pagos garantizados, administración con lista de consentimiento unánime y límites del socio administrador, firmas bancarias, libros y reuniones, deberes de lealtad y cuidado, actividades externas, confidencialidad y no competencia opcional, restricciones de transferencia con derecho de primera oferta, eventos de desvinculación, expulsión, continuación y compra con tres métodos de precio y términos a plazos, disolución y liquidación, mediación y luego tribunales o arbitraje
- Anejo A socios, aportaciones, deberes y porcentajes con certificado anual de Valor Acordado · Anejo B Consentimiento del Cónyuge · Anejo C Adhesión de un Nuevo Socio
- Hoja de Instrucciones: sociedad vs LLC, aportaciones y porcentajes, retiros y distribuciones contributivas, decisiones y autoridad, salida, muerte y compra, cónyuges, lista de pasos después de firmar (nombre comercial, EIN, banco, seguro, tareas anuales), cuándo el formulario no es suficiente
Las primeras páginas
Tomadas del formulario real. Los campos amarillos son los que usted llena; el resto ya está escrito.
CONTRATO DE SOCIEDAD GENERAL
[NOMBRE DE LA SOCIEDAD]
La información de esta tabla se incorpora al Contrato que sigue. Cuando el Contrato se refiere a un dato "en los Términos Clave", se refiere a la entrada siguiente.
| Dato | Entrada |
|---|---|
| Nombre de la sociedad | [NOMBRE DE LA SOCIEDAD] (la "Sociedad") |
| Socios | Las personas listadas en el Anejo A, según se actualice de tiempo en tiempo |
| Negocio | [DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO — p. ej., "la operación de un negocio de jardinería y mantenimiento de áreas verdes"] y cualquier actividad lícita relacionada |
| Ley aplicable | Estado Libre Asociado de Puerto Rico, incluidas las disposiciones del Código Civil de 2020 sobre el contrato de sociedad [y el Código de Comercio, si la Sociedad es una sociedad mercantil] (la "Ley") |
| Oficina principal | [DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL] |
| Fecha de Efectividad | [FECHA DE EFECTIVIDAD] |
| Vigencia | [ESCRIBA "Indefinida, hasta su disolución bajo el Artículo 8" O "Hasta" Y LA FECHA FINAL O LA TERMINACIÓN DE UN PROYECTO] |
| Aportaciones de capital | Según el Anejo A; aportaciones iniciales totales de $[APORTACIONES INICIALES TOTALES] |
| Participaciones Porcentuales | Según el Anejo A [ESCRIBA "en proporción a las aportaciones de capital" O "según acordado, independientemente de las aportaciones"] |
| Ganancias y pérdidas | Compartidas en proporción a las Participaciones Porcentuales [, salvo: ASIGNACIÓN ESPECIAL, O ELIMINE] |
| Administración | [ESCRIBA "Todos los Socios, votando por Participación Porcentual" O "Todos los Socios, un voto cada uno" O "Un Socio Administrador, NOMBRE, dentro de los límites de la Sección 4.3"] |
| Retiros de los socios | [ESCRIBA "Ninguno sin un voto de los Socios" O "$" Y EL MONTO "mensuales a cada Socio, como adelanto de la participación del Socio en las ganancias"] |
| Servicios de los socios | [ESCRIBA "Cada Socio dedica tiempo completo al Negocio" O "Cada Socio dedica el tiempo descrito en el Anejo A"] |
| Actividades externas | [ESCRIBA "Permitidas si no compiten con el Negocio" O "No permitidas sin el consentimiento de los demás Socios"] |
| No competencia tras la salida | [ESCRIBA "Ninguna" O EL PERÍODO "después de que un Socio se retire, dentro de" Y EL TERRITORIO, "según dispone la Sección 5.4"] |
| Precio de Compra | [ESCRIBA "El balance de la cuenta de capital del Socio más la participación del Socio en las ganancias hasta la fecha de desvinculación" O "El valor justo de la participación del Socio según se determine bajo la Sección 7.4" O "El valor fijado por el certificado de Valor Acordado más reciente de los Socios bajo la Sección 7.4"] |
| Términos de pago de la compra | [PORCENTAJE DE PAGO INICIAL]% al cierre y el balance en [NÚMERO DE PLAZOS] plazos [mensuales O trimestrales] iguales con intereses al [TASA DE INTERÉS DE LA COMPRA]% anual |
| Resolución de disputas | [ESCRIBA "Mediación, y luego el Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico, Sala de" Y LA REGIÓN JUDICIAL O "Mediación, y luego arbitraje vinculante bajo la Sección 9.2"] |
| Año fiscal y contabilidad | Año natural, método de [efectivo O acumulación]; libros en la oficina principal |
… el documento continúa por unas 13 páginas.
La hoja de instrucciones
Cada descarga incluye una hoja de instrucciones en lenguaje sencillo. Así comienza.
HOJA DE INSTRUCCIONES
Contrato de Sociedad General
Dos o más personas que llevan un negocio juntas como codueñas son una sociedad general firmen algo o no — y si no firman nada, la ley de sociedades de Puerto Rico lo decide todo: partes iguales de las ganancias sin importar quién aportó más, votos iguales, ninguna manera de expulsar a un socio, y una compra o disolución en términos que nadie eligió. Este Contrato sustituye esas reglas supletorias por términos que los socios eligen: quién aporta qué, cómo se comparten las ganancias, quién decide, qué pasa cuando un socio se va, muere o quiere salir, y cómo se resuelven las disputas.
Está escrito para un negocio pequeño con dos a cuatro socios — un oficio, una práctica profesional, una tienda, una finca, un proyecto inmobiliario, un negocio familiar — en Puerto Rico. Es equilibrado entre los socios, y se lee junto con la ley de sociedades de Puerto Rico (la "Ley"): donde el Contrato guarda silencio la Ley llena el vacío, y donde difieren el Contrato controla en la medida en que la Ley lo permita.
Use este formulario si: dos o más personas (o compañías) quieren operar un negocio juntas sin formar una LLC o corporación, o ya lo hacen y no tienen contrato escrito, o quieren documentar una empresa conjunta para un solo proyecto.
Use otro formulario si: quiere responsabilidad limitada para los dueños — en la mayoría de las situaciones una LLC (Formularios PR-LLC-01 y PR-LLC-02) da la misma flexibilidad con protección frente a las deudas del negocio, y este Contrato explica en la Sección 1.5 que los socios generales no tienen esa protección; la sociedad es una sociedad limitada (con inversionistas pasivos) o una sociedad profesional cuyas reglas de licencia exigen términos específicos; o hay más de cuatro socios o inversionistas externos.
• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece en resaltado amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA SOCIEDAD]. Sustituya todo el corchete — incluidos los corchetes — con su información, y quite el resaltado si lo desea. Use Buscar y Reemplazar para el nombre de la sociedad.
• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B", o comienzan con la palabra ESCRIBA seguida de las alternativas. Elija una, escriba ese texto en lugar de todo el corchete y elimine las alternativas. Nunca deje ambas opciones en el documento firmado.
• Complete primero los Términos Clave; el Contrato se refiere a ellos. Luego el Anejo A. Elimine la Parte 2 del Anejo A si los Términos Clave no usan un Valor Acordado. El Anejo B lo firma el cónyuge de cada socio casado; el Anejo C se guarda en blanco para un socio futuro. Elimine la portada antes de firmar.
• Las filas marcadas "O ELIMINE LA FILA" son para socios adicionales. Si hay menos, elimine la fila. Si hay más, copie una fila.
Preguntas
¿Qué archivo recibo?
Un zip con la edición de Puerto Rico en archivos Word (.docx) en inglés y español, más la Hoja de Instrucciones. Se abre en Microsoft Word, Google Docs o LibreOffice.
¿Cómo lo completo?
Abra primero la Hoja de Instrucciones. Sustituya cada [CAMPO ENTRE CORCHETES] amarillo con su información, elimine las opciones que no use, elimine la portada, e imprima o firme electrónicamente.
¿Puedo reutilizarlo?
Sí. La licencia cubre su propio negocio y toda compañía de la que sea dueño; no permite revender la plantilla.
¿Necesito notario o abogado?
La Hoja de Instrucciones indica cuándo una firma necesita notario y enumera las situaciones en que el formulario no es suficiente y un abogado debe revisarlo.
¿Reembolsos?
Las descargas digitales son finales una vez entregadas. La vista previa de esta página se toma del documento real para que vea lo que compra.