Kit de Disolución y Liquidación de LLC
Consentimiento para disolver, plan de liquidación, notificación a acreedores, hoja de trabajo de distribución, rendición de cuentas final y las radicaciones explicadas.
Para quién es
Los miembros de una LLC solvente que han decidido cerrarla correctamente — pagar las deudas, distribuir lo que queda y radicar el documento que pone fin a la compañía.
Qué incluye
- Kit de Disolución: 5 documentos — Consentimiento de los Miembros para Disolver con Plan de Liquidación, Notificación a Acreedores, Lista de Verificación de la Liquidación y Hoja de Trabajo de Distribución, Rendición de Cuentas Final y Consentimiento a la Distribución Final, Consentimiento que Revoca la Disolución
- Hoja de Instrucciones: las tres etapas explicadas, el voto requerido, el orden de pago, la venta de activos, los empleados, las radicaciones gubernamentales paso a paso (oficina de radicación, contribuciones, IRS), cuándo el kit no es suficiente
Las primeras páginas
Tomadas del formulario real. Los campos amarillos son los que usted llena; el resto ya está escrito.
Cerrar correctamente una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico tiene tres etapas: la decisión de disolver, la liquidación (cobrar, pagar y distribuir) y la radicación que pone fin a la existencia de la compañía. Este kit contiene los documentos para cada etapa. Complételos en orden; la Hoja de Instrucciones recorre todo el proceso y enumera los trámites gubernamentales que lo acompañan.
| Núm. | Documento | Etapa |
|---|---|---|
| 1 | Consentimiento Escrito de los Miembros para Disolver, y Plan de Liquidación | Decisión — se firma primero |
| 2 | Notificación a Acreedores y Solicitud de Reclamaciones | Liquidación — se envía a cada acreedor conocido |
| 3 | Lista de Verificación de la Liquidación y Hoja de Trabajo de Distribución | Liquidación — el documento de trabajo del liquidador |
| 4 | Rendición de Cuentas Final y Consentimiento a la Distribución Final | Liquidación — se firma al final, antes del pago final |
| 5 | Consentimiento Escrito que Revoca la Disolución | Solo si los miembros cambian de parecer antes de radicar el certificado de cancelación |
El kit está redactado para funcionar con los contratos de compañía de responsabilidad limitada de Keystone Legal Forms (Formularios PR-LLC-01 a PR-LLC-06) y con cualquier otro contrato de compañía. Cuando este kit y el contrato de la compañía difieran, prevalece el contrato de la compañía; cuando el contrato de la compañía guarde silencio, el Capítulo XIX de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada (la "Ley"), suple la norma.
DOCUMENTO 1
CONSENTIMIENTO ESCRITO DE LOS MIEMBROS PARA DISOLVER
Y PLAN DE LIQUIDACIÓN
[NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC
Los suscribientes, siendo [todos los Miembros O Miembros que poseen más de dos terceras partes de las participaciones en las ganancias de la Compañía, o la proporción distinta que exija el Contrato de la Compañía] de [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC (la "Compañía"), actuando por consentimiento escrito sin reunión según lo permiten el contrato de compañía de responsabilidad limitada de la Compañía (el "Contrato de la Compañía") y la Ley, adoptan las siguientes resoluciones.
SE RESUELVE que la Compañía queda disuelta con vigencia al [FECHA DE DISOLUCIÓN] (la "Fecha de Disolución") según disponen el Artículo 19.47 de la Ley y el Contrato de la Compañía, y que desde la Fecha de Disolución la Compañía no realiza negocio alguno salvo lo necesario para liquidar sus asuntos.
SE RESUELVE que [NOMBRE DEL LIQUIDADOR], [ESCRIBA "el Administrador de la Compañía" O "un Miembro" O "una persona nombrada por los Miembros"], es nombrado para liquidar los asuntos de la Compañía (el "Liquidador") según contemplan el Artículo 19.49 de la Ley y el Contrato de la Compañía, con plena autoridad para actuar por la Compañía en todo lo descrito en el Plan de Liquidación que sigue, y que al Liquidador se le paga [COMPENSACIÓN DEL LIQUIDADOR, O "nada"] por el trabajo de liquidación, además del reembolso de gastos razonables.
SE RESUELVE que el Liquidador ejecute el siguiente plan:
• Notificar por escrito la disolución a todo acreedor conocido de la Compañía y a toda persona con una reclamación pendiente contra ella, usando el Documento 2 de este kit, y dar toda otra notificación que exija la ley.
• Cobrar todo lo que se adeuda a la Compañía, incluidas las cuentas por cobrar y cualquier aportación de capital impagada que el Contrato de la Compañía haga exigible en la disolución, y completar o terminar los contratos de la Compañía en los mejores términos razonablemente disponibles.
• Vender o disponer de otro modo de los activos de la Compañía, salvo los activos que los Miembros acuerden por escrito distribuir en especie, por el mejor precio razonablemente obtenible, y al hacerlo otorgar cualquier escritura, documento de venta, cesión u otro instrumento a nombre de la Compañía.
• Pagar, o proveer razonablemente para, toda deuda y obligación de la Compañía, incluidas las contribuciones, en el orden que exige el Artículo 19.50 de la Ley — primero los acreedores, incluidos los Miembros que sean acreedores por conceptos distintos de distribuciones — y apartar una reserva de no menos de $[MONTO DE LA RESERVA DE CONTINGENCIA] para reclamaciones contingentes, condicionales, no vencidas o aún desconocidas, que se mantendrá durante [PERÍODO DE LA RESERVA EN MESES] meses después de la distribución final y luego se distribuirá a los Miembros.
• Radicar las planillas finales de contribución sobre ingresos y las planillas informativas de la Compañía ante el Departamento de Hacienda de Puerto Rico y el Servicio de Rentas Internas federal; cancelar el registro de comerciante, la patente municipal, las cuentas patronales y demás registros de la Compañía; y cerrar las cuentas bancarias de la Compañía una vez hecha la distribución final.
• Una vez pagada o provista toda deuda, distribuir los activos restantes a los Miembros — primero los montos, si los hay, adeudados a Miembros y ex Miembros como distribuciones declaradas pero no pagadas, luego la devolución de sus aportaciones de capital, y luego el remanente en proporción a sus participaciones en las ganancias — o en cualquier otro orden que disponga el Contrato de la Compañía, según permite el Artículo 19.50 de la Ley; y obtener la firma de cada Miembro en el Documento 4 de este kit antes de hacer el pago final.
• Entregar los libros y récords de la Compañía a [NOMBRE DEL CUSTODIO DE LOS RÉCORDS], quien los conservará por no menos de [AÑOS DE RETENCIÓN DE RÉCORDS] años después de radicado el certificado de cancelación.
• Completada la liquidación, firmar y radicar el certificado de cancelación del Certificado de Organización en el Departamento de Estado de Puerto Rico, pagar cualquier derecho anual pendiente, y entregar a cada Miembro copia del certificado radicado.
SE RESUELVE que el Liquidador queda autorizado a firmar todo documento y a tomar toda acción razonablemente necesaria para ejecutar estas resoluciones, incluida la contratación de contadores, abogados y corredores a costo de la Compañía, y que el Liquidador tiene derecho a la protección de responsabilidad y a la indemnización que el Contrato de la Compañía y la Ley confieren a quien actúa de buena fe a nombre de la Compañía.
Firmado por los Miembros suscribientes en las fechas escritas junto a sus firmas y archivado en los récords de la Compañía. Si el Contrato de la Compañía exige menos que el consentimiento unánime, el Liquidador entregará con prontitud copia de este consentimiento a todo Miembro que no lo haya firmado.
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[NOMBRE DEL MIEMBRO 1], Miembro — [PORCENTAJE DEL MIEMBRO 1]% de las ganancias
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[NOMBRE DEL MIEMBRO 2, O ELIMINE], Miembro — [PORCENTAJE DEL MIEMBRO 2]% de las ganancias
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[NOMBRE DEL MIEMBRO 3, O ELIMINE], Miembro — [PORCENTAJE DEL MIEMBRO 3]% de las ganancias
Aceptado por el Liquidador:
… el documento continúa por unas 7 páginas.
La hoja de instrucciones
Cada descarga incluye una hoja de instrucciones en lenguaje sencillo. Así comienza.
HOJA DE INSTRUCCIONES
Kit de Disolución y Liquidación de LLC
Una LLC que simplemente deja de operar no deja de existir. Sigue debiendo los derechos anuales al Departamento de Estado, sigue teniendo que radicar planillas, mantiene vivos sus registros, y sus dueños conservan una compañía que puede ser demandada. Cerrarla correctamente — "disolverla" y "liquidar" sus asuntos — pone fin a esas obligaciones y da a los miembros un récord defendible de que las deudas de la compañía se pagaron antes de que ellos tomaran lo que quedaba. El proceso tiene tres etapas, y el kit tiene un documento para cada una:
| Etapa | Qué ocurre | Documento |
|---|---|---|
| 1. Disolución | Los miembros deciden cerrar la compañía y nombran a alguien (el "Liquidador") para hacerlo. Desde ese momento la compañía hace solo lo que la liquidación requiere. | Documento 1 |
| 2. Liquidación | El Liquidador notifica a los acreedores, cobra lo que se adeuda, vende los activos, paga las deudas, radica las planillas finales, cancela los registros y distribuye lo que queda a los miembros en el orden legal. | Documentos 2, 3 y 4 |
| 3. Terminación | El Liquidador radica el certificado de cancelación en el Departamento de Estado y la compañía deja de existir. | Documento 3 (lista de verificación) y el formulario del Departamento de Estado |
El Documento 5 es para el caso poco común en que los miembros cambian de parecer después de firmar el Documento 1 y antes de radicar el certificado de cancelación.
Use este kit si: la compañía es una LLC de Puerto Rico solvente — sus activos bastan para pagar sus deudas — y los miembros acuerdan cerrarla, o acuerdan los miembros que poseen la participación requerida.
No use este kit por sí solo si: la compañía no puede pagar sus deudas (vea la Sección 5); un miembro objeta o no puede ser localizado; la compañía está en un pleito; o un tribunal ha ordenado la disolución.
• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece resaltado en amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]. Sustituya el corchete completo — incluidos los corchetes — por su información, y quite el resaltado amarillo (seleccione el texto y luego Inicio → Color de resaltado del texto → Sin color).
Preguntas
¿Qué archivo recibo?
Un zip con la edición de Puerto Rico en archivos Word (.docx) en inglés y español, más la Hoja de Instrucciones. Se abre en Microsoft Word, Google Docs o LibreOffice.
¿Cómo lo completo?
Abra primero la Hoja de Instrucciones. Sustituya cada [CAMPO ENTRE CORCHETES] amarillo con su información, elimine las opciones que no use, elimine la portada, e imprima o firme electrónicamente.
¿Puedo reutilizarlo?
Sí. La licencia cubre su propio negocio y toda compañía de la que sea dueño; no permite revender la plantilla.
¿Necesito notario o abogado?
La Hoja de Instrucciones indica cuándo una firma necesita notario y enumera las situaciones en que el formulario no es suficiente y un abogado debe revisarlo.
¿Reembolsos?
Las descargas digitales son finales una vez entregadas. La vista previa de esta página se toma del documento real para que vea lo que compra.