Contrato Operativo LLC Integral
Requerimientos de capital, compraventa, tag-along y drag-along, solución de empates, no competencia y confidencialidad — para socios que lo quieren todo resuelto.
Las primeras páginas
Tomadas del formulario real. Los campos amarillos son los que usted llena; el resto ya está escrito.
CONTRATO DE COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
[NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC
Los datos de esta tabla forman parte del Contrato que sigue. Cuando el Contrato se refiere a un concepto "en los Términos Clave", se refiere al dato indicado a continuación. Los umbrales de aprobación se expresan como un porcentaje de los Porcentajes de Participación de todos los Miembros con derecho a voto; "una mayoría" significa más del cincuenta por ciento (50%); "una supermayoría" significa al menos el porcentaje indicado en el concepto C.1.
| Concepto | Dato |
|---|---|
| Nombre de la Compañía | [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC |
| Fecha en que se radicó el Certificado de Organización en el Departamento de Estado | [FECHA DE RADICACIÓN] |
| Fecha de vigencia de este Contrato | [FECHA DE VIGENCIA] |
| Negocio de la Compañía (también define "negocio que compite" en el Artículo 12) | [DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO] |
| Territorio del pacto de no competencia | [TERRITORIO: p. ej., "el Estado Libre Asociado de Puerto Rico" O "los municipios de [__]"] |
| Oficina principal | [DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL] |
| Oficina designada | [DIRECCIÓN DE LA OFICINA DESIGNADA] |
| Agente residente — nombre y dirección | [NOMBRE DEL AGENTE RESIDENTE] · [DIRECCIÓN DEL AGENTE RESIDENTE] |
| Año fiscal | Año natural |
| Método de contabilidad | [MÉTODO DE CONTABILIDAD: "acumulación" O "efectivo"] |
| Estados financieros de cierre de año | [NIVEL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: "compilados" O "revisados" O "auditados"] por el contador externo de la Compañía |
| Clasificación contributiva que se pretende — Puerto Rico | [CLASIFICACIÓN CONTRIBUTIVA EN PUERTO RICO] |
| Clasificación contributiva que se pretende — federal de los Estados Unidos | [CLASIFICACIÓN CONTRIBUTIVA FEDERAL] |
| Miembro — nombre, dirección postal, correo electrónico | Aportación de Capital | Porcentaje de Participación |
|---|---|---|
| [NOMBRE DEL MIEMBRO 1] · [DIRECCIÓN POSTAL DEL MIEMBRO 1] · [CORREO ELECTRÓNICO DEL MIEMBRO 1] | $[APORTACIÓN DEL MIEMBRO 1] | [% DEL MIEMBRO 1]% |
| [NOMBRE DEL MIEMBRO 2] · [DIRECCIÓN POSTAL DEL MIEMBRO 2] · [CORREO ELECTRÓNICO DEL MIEMBRO 2] | $[APORTACIÓN DEL MIEMBRO 2] | [% DEL MIEMBRO 2]% |
| [NOMBRE DEL MIEMBRO 3, O ELIMINAR LA FILA] · [DIRECCIÓN POSTAL DEL MIEMBRO 3] · [CORREO ELECTRÓNICO DEL MIEMBRO 3] | $[APORTACIÓN DEL MIEMBRO 3] | [% DEL MIEMBRO 3]% |
| [NOMBRE DEL MIEMBRO 4, O ELIMINAR LA FILA] · [DIRECCIÓN POSTAL DEL MIEMBRO 4] · [CORREO ELECTRÓNICO DEL MIEMBRO 4] | $[APORTACIÓN DEL MIEMBRO 4] | [% DEL MIEMBRO 4]% |
| Total | $[TOTAL DE APORTACIONES] | 100% |
Aportaciones no monetarias y sus valores convenidos: [DESCRIPCIÓN DE LAS APORTACIONES NO MONETARIAS, O "Ninguna"]. Plazo para pagar cualquier aportación aún no pagada: [PLAZO PARA APORTAR EN DÍAS] días después de la fecha de vigencia.
| Concepto | Dato |
|---|---|
| C.1 Porcentaje supermayoritario | [PORCENTAJE SUPERMAYORITARIO]% |
| Administrador — nombre y dirección postal | [NOMBRE DEL ADMINISTRADOR] · [DIRECCIÓN POSTAL DEL ADMINISTRADOR] |
| Oficiales (opcional) | Presidente: [NOMBRE DEL OFICIAL, O "Ninguno"] · Secretario: [NOMBRE DEL OFICIAL, O "Ninguno"] · Tesorero: [NOMBRE DEL OFICIAL, O "Ninguno"] |
| Quién nombra y remueve al Administrador | [NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR: "una mayoría" O "una supermayoría"] |
| Aprobación requerida para las Decisiones Trascendentales (Sección 4.3) | [APROBACIÓN DE DECISIONES TRASCENDENTALES: "una mayoría" O "una supermayoría"] |
| Variación presupuestaria — gastar por encima del presupuesto aprobado en más de esta cantidad en un año es una Decisión Trascendental | $[VARIACIÓN PRESUPUESTARIA] |
| Límite de activos — disponer de o gravar un activo con un valor mayor de esta cantidad fuera del curso ordinario es una Decisión Trascendental | $[LÍMITE DE DISPOSICIÓN DE ACTIVOS] |
| Límite de endeudamiento — los préstamos o garantías por encima de esta cantidad son una Decisión Trascendental | $[LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO] |
| Límite de litigios — iniciar o transigir una reclamación por encima de esta cantidad es una Decisión Trascendental | $[LÍMITE DE LITIGIOS] |
… el documento continúa por unas 25 páginas.
La hoja de instrucciones
Cada descarga incluye una hoja de instrucciones en lenguaje sencillo. Así comienza.
HOJA DE INSTRUCCIONES
Contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada de Múltiples Miembros
Este es el contrato de compañía de responsabilidad limitada (operating agreement) más completo de esta serie. Está redactado para una LLC de Puerto Rico con dos o más dueños que han invertido dinero real o esperan hacerlo, que quieren que la compañía pueda exigir aportaciones adicionales, y que quieren un conjunto completo de reglas para las situaciones que rompen las compañías: un dueño que deja de pagar, un dueño que se va a competir, un estancamiento 50/50, un divorcio, un fallecimiento, un comprador que quiere adquirir toda la compañía.
Lo que añade al formulario Estándar (PR-LLC-04): cuentas de capital llevadas para cada dueño; requerimientos de capital obligatorios con un remedio de dilución o de préstamo para el dueño que no paga; una lista detallada de Decisiones Trascendentales con límites en dólares; un régimen completo de compra de participaciones por fallecimiento, incapacidad, quiebra, incumplimiento y abandono, con precios distintos para las salidas "con culpa" y "sin culpa"; un derecho de primera oferta, derechos de acompañamiento (tag-along: los dueños minoritarios pueden vender junto con un dueño mayoritario) y derechos de arrastre (drag-along: una mayoría cualificada puede forzar la venta de toda la compañía); una compra de participación en caso de divorcio; pactos de confidencialidad, propiedad intelectual, no competencia y no solicitación que sobreviven la salida; negociación y mediación obligatorias; y un mecanismo de compraventa tipo "shotgun" para resolver estancamientos sin acudir al tribunal.
Use este formulario si: los dueños están aportando capital significativo; el negocio necesitará más dinero de los dueños con el tiempo; uno o más dueños trabajan activamente en el negocio y los demás quieren protección si esa persona se va; o los dueños simplemente quieren la protección más completa que el formulario puede ofrecer.
Use otro formulario si: los dueños quieren algo más corto y el negocio no necesitará requerimientos de capital (use el PR-LLC-04); algunos dueños no deben votar (use el PR-LLC-05); o hay un solo dueño (PR-LLC-01 al 03).
Una advertencia. Este formulario es largo porque las situaciones que atiende son reales, pero la extensión no sustituye una conversación. Los dueños que firman un contrato de 25 páginas que no han leído se llevarán sorpresas después. Lean juntos la sección de "decisiones" de estas instrucciones, decidan cada punto, y solo entonces completen los campos.
• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece resaltado en amarillo dentro de corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]. Sustituya el corchete completo — incluidos los propios corchetes — por su información, y elimine el resaltado amarillo (seleccione el texto y luego Inicio → Color de resaltado del texto → Sin color).
• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B". Escoja una, escriba ese texto en lugar del corchete completo, y elimine las alternativas. Nunca deje ambas opciones en el documento firmado.
• Use la función de búsqueda (Ctrl+B en Word en español; Ctrl+F en Word en inglés) para buscar un corchete de apertura cuando haya terminado. Si la búsqueda no encuentra nada, todos los campos han sido completados.
Preguntas
¿Qué archivo recibo?
Un zip con la edición de Puerto Rico en archivos Word (.docx) en inglés y español, más la Hoja de Instrucciones. Se abre en Microsoft Word, Google Docs o LibreOffice.
¿Cómo lo completo?
Abra primero la Hoja de Instrucciones. Sustituya cada [CAMPO ENTRE CORCHETES] amarillo con su información, elimine las opciones que no use, elimine la portada, e imprima o firme electrónicamente.
¿Puedo reutilizarlo?
Sí. La licencia cubre su propio negocio y toda compañía de la que sea dueño; no permite revender la plantilla.
¿Necesito notario o abogado?
La Hoja de Instrucciones indica cuándo una firma necesita notario y enumera las situaciones en que el formulario no es suficiente y un abogado debe revisarlo.
¿Reembolsos?
Las descargas digitales son finales una vez entregadas. La vista previa de esta página se toma del documento real para que vea lo que compra.