Kit de Enmienda al Contrato Operativo + Certificados de Participación
Seis documentos para una LLC de Puerto Rico: enmienda con un menú de diez cambios listos, consentimiento de los miembros, admisión y adhesión de nuevo miembro, cesión de participación, certificados con leyenda, libro de registro — con notas sobre sociedad de gananciales y el Departamento de Estado.
Para quién es
Una LLC que ya tiene contrato operativo y necesita cambiarlo — nuevos porcentajes, un administrador nuevo o saliente, nueva oficina o nombre, una elección contributiva, capital adicional — o admitir un miembro, documentar una transferencia a un fideicomiso o familiar, emitir certificados de participación y llevar un libro de registro de titularidad.
Qué incluye
- Documento 1 Enmienda al Contrato Operativo con un menú de diez enmiendas listas (A a J: porcentajes tras una transferencia o admisión, cambio de administrador, oficina y agente, nombre, año fiscal y elección contributiva, aportaciones adicionales, distribuciones, cláusulas de transferencia o compra, cualquier otra sección, eliminaciones) y un anejo de Términos Clave Reformulados
- Documento 2 Consentimiento Escrito de los Miembros que aprueba la enmienda · Documento 3 Admisión de un Nuevo Miembro y Adhesión con consentimiento de los miembros, renuncia al derecho de primera oferta, declaraciones de valores y reconocimiento conyugal · Documento 4 Cesión de Participación para donaciones, fideicomisos y transferencias entre miembros · Documento 5 Certificado de Participación con leyenda restrictiva, cesión al dorso y talón · Documento 6 Libro de Registro de Participaciones (miembros, transferencias, certificados)
- Hoja de Instrucciones: enmienda vs consentimiento, admitir un miembro (derechos económicos vs membresía), participaciones por servicios, transferencias a fideicomisos, certificados y la opción del Artículo 8 del UCC, radicaciones estatales tras un cambio, lista de pasos después de firmar, cuándo el kit no es suficiente
Las primeras páginas
Tomadas del formulario real. Los campos amarillos son los que usted llena; el resto ya está escrito.
Este kit contiene los seis documentos que una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico usa para cambiar su contrato operativo y mantener un registro limpio de quiénes son sus dueños. Cada uno comienza en su propia página. Use el que necesite, complete sus campos amarillos, elimine los demás y guarde el original firmado con el contrato operativo. La Hoja de Instrucciones explica cuándo se usa cada uno y qué escribir en cada campo.
| Núm. | Documento | Cuándo se usa |
|---|---|---|
| 1 | Enmienda al Contrato Operativo | Cada vez que el contrato operativo deba cambiar: porcentajes de participación tras una transferencia o una nueva aportación, un administrador nuevo o saliente, la oficina principal, el nombre, el año fiscal, una cláusula que los miembros quieran añadir, eliminar o reescribir. Incluye un menú de enmiendas listas (A a J) y una tabla de Términos Clave reformulada. |
| 2 | Consentimiento Escrito de los Miembros que Aprueba la Enmienda | La aprobación formal del Documento 1 por los miembros, firmada por los miembros cuyo voto exige el contrato operativo. |
| 3 | Admisión de un Nuevo Miembro y Adhesión | Cuando una nueva persona compra o recibe una participación y debe ser admitida como miembro y aceptar quedar obligada por el contrato operativo. Incluye el consentimiento de los demás miembros y la renuncia a cualquier derecho de primera oferta. |
| 4 | Cesión de Participación | Para una transferencia de toda o parte de una participación entre miembros existentes, a un fideicomiso o a un familiar, o como donación, cuando no hace falta un contrato de compraventa. (Para una compra con precio, use el Formulario US-LLC-04.) |
| 5 | Certificado de Participación | Un certificado opcional que evidencia la participación de un miembro, con la leyenda restrictiva que la mayoría de los contratos operativos exige, para los miembros que quieren papel. Incluye un talón para los récords de la compañía. |
| 6 | Libro de Registro de Participaciones | El registro de miembros, aportaciones, porcentajes, certificados y transferencias que el contrato operativo, un banco o un comprador pedirán ver. |
Todos los documentos de este kit funcionan con los contratos operativos de Keystone Legal Forms (Formularios US-LLC-01 y US-LLC-02) y con cualquier otro contrato operativo que permita enmendar por consentimiento escrito y admitir miembros por consentimiento — casi todos lo permiten, y el Capítulo XIX de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada (la "Ley") permite ambas cosas salvo que el contrato operativo disponga otra cosa.
DOCUMENTO 1
ENMIENDA NÚM. [NÚMERO DE ENMIENDA] AL CONTRATO OPERATIVO DE
[NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC
Esta Enmienda Núm. [NÚMERO DE ENMIENDA] (la "Enmienda") al Contrato Operativo de [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], LLC (la "Compañía"), una compañía de responsabilidad limitada organizada bajo el Capítulo XIX de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada (la "Ley"), de fecha [FECHA DEL CONTRATO OPERATIVO ORIGINAL] [, según enmendado previamente el FECHAS DE ENMIENDAS ANTERIORES, O ELIMINE] (el "Contrato Operativo"), se otorga con efecto al [FECHA DE VIGENCIA DE LA ENMIENDA] (la "Fecha de Vigencia") por los Miembros de la Compañía identificados en la página de firmas. Los términos en mayúscula inicial no definidos en esta Enmienda tienen el significado que les da el Contrato Operativo.
Los Miembros, que poseen los porcentajes de participación necesarios para enmendar el Contrato Operativo conforme a la Sección [SECCIÓN DE ENMIENDAS DEL CONTRATO OPERATIVO] del Contrato Operativo [y a la Ley], acuerdan lo siguiente:
Conserve las enmiendas que necesite del menú siguiente y elimine las demás. Cada una es completa por sí sola. El encabezado entre corchetes de cada una indica para qué sirve; elimine ese encabezado en el documento firmado y renumere los párrafos que conserve (1, 2, 3 ...). La Enmienda A normalmente se conserva siempre que cambien los dueños o sus porcentajes.
1. Miembros y Porcentajes de Participación. Con efecto a la Fecha de Vigencia, [como resultado de DESCRIBA EL CAMBIO — p. ej., "la admisión de NOMBRE DEL NUEVO MIEMBRO como Miembro", O "la transferencia de una participación del 20% de NOMBRE DEL CEDENTE a NOMBRE DEL CESIONARIO", O "una aportación de capital adicional de $MONTO por NOMBRE DEL MIEMBRO", O ELIMINE] los Miembros de la Compañía, sus aportaciones de capital y sus Porcentajes de Participación son los que se indican en los Términos Clave Reformulados anexos a esta Enmienda como Anejo A, que sustituye la tabla de Miembros, aportaciones y Porcentajes de Participación de los Términos Clave (o Anejo) del Contrato Operativo. Toda referencia en el Contrato Operativo al Porcentaje de Participación de un Miembro se refiere al porcentaje del Anejo A.
2. Administrador. Con efecto a la Fecha de Vigencia, [NOMBRE DEL NUEVO ADMINISTRADOR] queda [nombrado O elegido] como [Administrador O uno de los Administradores] de la Compañía [en sustitución de NOMBRE DEL ADMINISTRADOR SALIENTE, quien ha renunciado O ha sido removido, O ELIMINE], para servir según dispone el Contrato Operativo. [Alternativamente: La Compañía pasa de ser administrada por los miembros a ser administrada por un administrador, O de ser administrada por un administrador a ser administrada por los miembros, y toda referencia en el Contrato Operativo al Administrador (o a los Miembros actuando como administradores) se lee en consecuencia, O ELIMINE]
3. Oficina Principal y Agente Residente. Con efecto a la Fecha de Vigencia, la oficina principal de la Compañía está en [NUEVA DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL] [y su agente residente es NOMBRE Y DIRECCIÓN DEL NUEVO AGENTE RESIDENTE, O ELIMINE], y los Términos Clave del Contrato Operativo quedan enmendados en consecuencia. El Administrador radicará ante el Departamento de Estado de Puerto Rico cualquier declaración de cambio que la Ley exija.
4. Nombre. Con efecto a la radicación ante el Departamento de Estado de Puerto Rico de una enmienda al Certificado de Organización de la Compañía, el nombre de la Compañía cambia a "[NUEVO NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]", y toda referencia en el Contrato Operativo al nombre anterior de la Compañía se refiere al nuevo nombre. El Administrador queda autorizado a hacer esa radicación y a actualizar las cuentas, licencias y registros de la Compañía.
5. Año Fiscal y Asuntos Contributivos. Con efecto a la Fecha de Vigencia, el año fiscal de la Compañía termina el [NUEVO CIERRE DEL AÑO FISCAL] [y la Compañía elegirá tributar como DESCRIBA LA ELECCIÓN — p. ej., "una sociedad" O "una corporación", bajo el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011 y, si aplica, para fines federales, radicando los formularios requeridos, O ELIMINE], y los Términos Clave del Contrato Operativo quedan enmendados en consecuencia.
6. Aportaciones Adicionales. En o antes del [FECHA DE VENCIMIENTO DE LA APORTACIÓN], cada Miembro aportará al capital de la Compañía la cantidad indicada frente a su nombre en el Anejo A bajo "Aportación adicional" [, en proporción a los Porcentajes de Participación de los Miembros, O ELIMINE]. Las aportaciones no cambian los Porcentajes de Participación [salvo lo que disponga el Anejo A, O ELIMINE]. Un Miembro que no aporte a su vencimiento queda sujeto a los remedios que el Contrato Operativo dispone para el incumplimiento de una aportación requerida.
7. Distribuciones. La Sección [SECCIÓN DE DISTRIBUCIONES DEL CONTRATO OPERATIVO] del Contrato Operativo se enmienda para disponer que [DESCRIBA LA NUEVA REGLA DE DISTRIBUCIÓN — p. ej., "la Compañía distribuirá a los Miembros, dentro de los 90 días siguientes al cierre de cada año fiscal, al menos la cantidad necesaria para pagar las contribuciones sobre ingresos sobre el ingreso de la Compañía que se les asigne, calculada a una tasa supuesta del 40%", O "las distribuciones que no sean distribuciones contributivas requieren la aprobación de Miembros que posean al menos el 75% de los Porcentajes de Participación"].
8. [Transferencias O Compra O No Competencia]. La Sección [SECCIÓN AFECTADA DEL CONTRATO OPERATIVO] del Contrato Operativo se enmienda [eliminándola en su totalidad y sustituyéndola por lo siguiente: NUEVO TEXTO DE LA SECCIÓN O añadiendo al final lo siguiente: TEXTO AÑADIDO O eliminando las palabras "PALABRAS ELIMINADAS" y sustituyéndolas por "PALABRAS SUSTITUIDAS"].
9. Otra Enmienda. La Sección [NÚMERO DE SECCIÓN] del Contrato Operativo se enmienda para que lea en su totalidad como sigue: "[NUEVO TEXTO DE LA SECCIÓN]".
10. Eliminación. La Sección [NÚMERO DE SECCIÓN A ELIMINAR] del Contrato Operativo se elimina en su totalidad [y las secciones restantes se renumeran en consecuencia, O y se inserta en su lugar el encabezado "Reservada"].
11. Ratificación. Salvo lo que dispone esta Enmienda, el Contrato Operativo no cambia y permanece en pleno vigor y efecto, y los Miembros lo ratifican y confirman según enmendado. Desde la Fecha de Vigencia, toda referencia al Contrato Operativo significa el Contrato Operativo según enmendado por esta Enmienda.
… el documento continúa por unas 10 páginas.
La hoja de instrucciones
Cada descarga incluye una hoja de instrucciones en lenguaje sencillo. Así comienza.
HOJA DE INSTRUCCIONES
Kit de Enmienda y Registros de Titularidad de LLC
Un contrato operativo se escribe para la compañía tal como es el día en que se firma. Las compañías cambian: un miembro compra o se va, cambia el administrador, los dueños ponen más dinero, la oficina se muda, los dueños deciden tributar de otra manera, una cláusula resulta estar mal. Cada uno de esos cambios debe ponerse por escrito, aprobarse con el voto que exige el contrato operativo y reflejarse en los registros de titularidad de la compañía. Este kit contiene los seis documentos que hacen eso para una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico.
Por qué importa. El contrato operativo es lo que un banco, un prestamista, un comprador, el IRS y un tribunal miran para saber quién es dueño de la compañía y quién puede actuar por ella. Si el contrato aún nombra a un miembro que se fue o a un administrador anterior, cada uno de ellos pedirá una explicación y una enmienda firmada. Y una admisión de nuevo miembro no documentada puede dejar al nuevo miembro con solo derechos económicos y sin voto.
Use este kit si: su compañía tiene un contrato operativo (cualquier contrato operativo, no solo los nuestros) y necesita enmendarlo, admitir un miembro, documentar una transferencia entre miembros o a un fideicomiso, emitir un certificado o establecer el libro de registro.
Use otro formulario si: un miembro vende una participación por un precio (Formulario PR-LLC-08, el contrato de compraventa, que incluye su propia cesión, renuncia y pagaré); la compañía se está disolviendo (Formulario PR-LLC-09); el cambio requiere un contrato nuevo porque la compañía pasa de un dueño a varios o cambia su estructura de manera fundamental (use uno de los contratos operativos de Puerto Rico, Formularios PR-LLC-01 a PR-LLC-06, reformulado); o la compañía no tiene contrato operativo escrito (adopte uno primero).
• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece resaltado en amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]. Sustituya todo el corchete — incluidos los corchetes — por su información, y quite el resaltado si lo desea. Use Buscar y Reemplazar para los nombres que aparecen muchas veces.
• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B", o comienzan con la palabra ESCRIBA seguida de las alternativas. Escoja una, escriba ese texto en lugar de todo el corchete y elimine las alternativas. Nunca deje ambas opciones en el documento firmado.
• El menú de enmiendas. El Documento 1 contiene diez enmiendas listas, de la A a la J, cada una introducida por un encabezado entre corchetes. Conserve las que necesite, elimine las demás, elimine el encabezado entre corchetes de cada una que conserve y renumere en orden los párrafos que conserve (1, 2, 3 ...), manteniendo los tres párrafos finales al final. La Enmienda A con el Anejo A se usa siempre que cambien los miembros o sus porcentajes.
• Cada documento comienza en su propia página. Elimine los documentos que no use, y elimine la página "Contenido de este kit" y la portada antes de firmar.
Preguntas
¿Qué archivo recibo?
Un zip con la edición de Puerto Rico en archivos Word (.docx) en inglés y español, más la Hoja de Instrucciones. Se abre en Microsoft Word, Google Docs o LibreOffice.
¿Cómo lo completo?
Abra primero la Hoja de Instrucciones. Sustituya cada [CAMPO ENTRE CORCHETES] amarillo con su información, elimine las opciones que no use, elimine la portada, e imprima o firme electrónicamente.
¿Puedo reutilizarlo?
Sí. La licencia cubre su propio negocio y toda compañía de la que sea dueño; no permite revender la plantilla.
¿Necesito notario o abogado?
La Hoja de Instrucciones indica cuándo una firma necesita notario y enumera las situaciones en que el formulario no es suficiente y un abogado debe revisarlo.
¿Reembolsos?
Las descargas digitales son finales una vez entregadas. La vista previa de esta página se toma del documento real para que vea lo que compra.