Acuerdo de Confidencialidad (NDA)

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

La información de esta tabla se incorpora al Acuerdo que sigue. Cuando el Acuerdo se refiere a un concepto "en los Términos Clave", se refiere al dato correspondiente que aparece a continuación.

Este Acuerdo de Confidencialidad (el "Acuerdo") se otorga en la fecha de vigencia indicada en los Términos Clave entre las dos partes allí identificadas. Si los Términos Clave indican que la divulgación es mutua, cada parte es "Divulgante" cuando divulga información y "Receptora" cuando la recibe. Si los Términos Clave indican que la divulgación es unilateral, la Parte A es la única Divulgante y la Parte B es la única Receptora, y las obligaciones siguientes obligan únicamente a la Parte B. Las partes esperan intercambiar información para el propósito indicado en los Términos Clave (el "Propósito") y convienen lo siguiente.

1.1 Información Confidencial. "Información Confidencial" significa toda información, en cualquier forma — oral, escrita, electrónica, visual o mediante inspección de locales o cosas — que una Divulgante o alguien en su nombre pone a disposición de la Receptora durante el período de divulgación indicado en los Términos Clave, en relación con el Propósito, y que (a) está marcada o identificada como confidencial al momento de la divulgación, (b) se confirma por escrito como confidencial dentro de los quince (15) días siguientes a una divulgación oral o visual, o (c) una persona razonable en la posición de la Receptora entendería que es confidencial por su naturaleza o por las circunstancias de su divulgación. Incluye, sin limitación, planes de negocios, estados financieros y proyecciones, información de clientes, suplidores y empleados, precios y costos, contratos, productos y servicios en desarrollo, programas y código fuente, fórmulas, procesos, conocimientos técnicos, y el hecho de que las partes estén discutiendo el Propósito, e incluye las notas, análisis y otros materiales que la Receptora prepare que contengan o reflejen tal información.

1.2 Qué No Es Confidencial. La Información Confidencial no incluye la información que la Receptora pueda demostrar mediante récords escritos que (a) era lícitamente conocida por la Receptora antes de que la Divulgante la divulgara, sin obligación alguna de confidencialidad; (b) es o llega a ser de dominio público sin incumplimiento de este Acuerdo por la Receptora; (c) la Receptora recibe lícitamente de un tercero que era libre de divulgarla; o (d) la Receptora desarrolla de manera independiente, sin uso ni referencia a la Información Confidencial de la Divulgante. La información no queda excluida por el mero hecho de que partes de ella sean públicas o de que se combine con información pública.

1.3 Secretos Comerciales. La Información Confidencial que cualifique como secreto comercial bajo la Ley de Protección de Secretos Comerciales e Industriales de Puerto Rico, Ley Núm. 80 de 3 de junio de 2011, según enmendada, o bajo otra ley aplicable, permanece protegida mientras siga siendo un secreto comercial, aun después de que termine el período de confidencialidad de los Términos Clave.

2.1 Uso Solo para el Propósito. La Receptora usará la Información Confidencial únicamente para el Propósito, y para nada más — no para competir con la Divulgante, no para solicitar a sus clientes o empleados, y no para desarrollar productos o servicios que la utilicen.

2.2 Mantenerla Confidencial. La Receptora mantendrá la Información Confidencial en estricta confidencialidad, la protegerá al menos con el cuidado que usa para su propia información confidencial y en ningún caso con menos que un cuidado razonable, y no la divulgará a nadie salvo según permite la Sección 2.3.

2.3 Quién Puede Verla. La Receptora puede divulgar la Información Confidencial únicamente a sus propios oficiales, empleados, directores, miembros, y a sus asesores profesionales, prestamistas y fuentes de financiamiento (sus "Representantes") que necesiten conocerla para el Propósito y que estén obligados, por acuerdo escrito o deber profesional, a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como estas. La Receptora responde por todo acto u omisión de sus Representantes que constituiría un incumplimiento de este Acuerdo si lo cometiera la Receptora. La Receptora no divulgará Información Confidencial a ningún otro tercero sin el consentimiento previo escrito de la Divulgante.

2.4 Sin Copias ni Ingeniería Inversa. La Receptora no copiará la Información Confidencial salvo en lo razonablemente necesario para el Propósito, reproducirá toda marca de confidencialidad en cualquier copia, y no realizará ingeniería inversa, desensamblará ni descompilará ningún prototipo, programa, dispositivo o muestra que incorpore Información Confidencial.

2.5 Aviso de Uso No Autorizado. La Receptora notificará por escrito a la Divulgante con prontitud al enterarse de cualquier uso o divulgación no autorizados de Información Confidencial, y cooperará con la Divulgante para recuperarla y evitar nuevos usos no autorizados.

2.6 Divulgación Compelida. Si la Receptora está obligada por ley, reglamento, citación u orden judicial a divulgar Información Confidencial, puede hacerlo únicamente después de notificar con prontitud y por escrito a la Divulgante (cuando la ley lo permita) para que la Divulgante pueda solicitar una orden protectora, después de cooperar razonablemente con los esfuerzos de la Divulgante por limitar la divulgación, y únicamente en la medida legalmente requerida. La información así divulgada sigue siendo Información Confidencial para todo otro fin.

3.1 A Solicitud o al Final. Dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud escrita de la Divulgante, o a que el Propósito se haya completado o abandonado, la Receptora devolverá a la Divulgante o destruirá, a elección de la Divulgante, todo documento y otra cosa tangible que contenga Información Confidencial, borrará permanentemente toda copia electrónica, y certificará por escrito que lo ha hecho.

3.2 Excepciones. La Receptora puede retener una copia de archivo, bajo custodia de su asesor legal, únicamente para confirmar su cumplimiento con este Acuerdo, y puede retener las copias que un sistema automático de respaldo electrónico haya creado y que no sean de fácil acceso, siempre que toda copia retenida permanezca sujeta a este Acuerdo mientras exista.

4.1 Período de Divulgación. Este Acuerdo cubre las divulgaciones hechas durante el período indicado en los Términos Clave. Cualquiera de las partes puede terminar ese período antes mediante notificación escrita a la otra.

4.2 Período de Confidencialidad. Las obligaciones de la Receptora respecto de cada pieza de Información Confidencial continúan durante el período de confidencialidad indicado en los Términos Clave, contado desde la fecha en que se divulgó, y — para secretos comerciales — mientras la información siga siendo un secreto comercial. Terminar el período de divulgación no acorta el período de confidencialidad.

5.1 Titularidad. La Información Confidencial sigue siendo propiedad de la Divulgante. Este Acuerdo no confiere a la Receptora licencia ni otro derecho sobre ella, ni sobre ninguna patente, derecho de autor, marca o secreto comercial de la Divulgante, salvo el derecho limitado a usarla para el Propósito.

5.2 Sin Garantía. La Divulgante provee la Información Confidencial "tal cual". No hace representación alguna sobre su exactitud o integridad y no tiene responsabilidad por el uso que la Receptora haga de ella, salvo según las partes acuerden en un acuerdo definitivo posterior.

5.3 Sin Obligación de Proceder. Ninguna de las partes está obligada por este Acuerdo a divulgar información particular alguna, a celebrar transacción o acuerdo adicional alguno, ni a continuar las conversaciones. Cualquiera de las partes puede detenerse en cualquier momento.

5.4 No Solicitación. Si los Términos Clave así lo disponen, entonces durante el período allí indicado cada Receptora no solicitará, directamente ni a través de otros, para empleo o contratación a ningún empleado de la Divulgante con el que la Receptora haya tenido contacto en relación con el Propósito; los anuncios generales no dirigidos a los empleados de la Divulgante no constituyen solicitación. Si los Términos Clave indican "Ninguna", esta Sección no aplica.

HOJA DE INSTRUCCIONES

Acuerdo de Confidencialidad (No Divulgación)

Un acuerdo de confidencialidad (también llamado acuerdo de no divulgación o NDA) se firma antes de que un negocio muestre a otro algo que no quiere que se repita: sus estados financieros a un posible comprador o inversionista, su lista de clientes a un consultor de mercadeo, sus planes de producto a un suplidor, sus programas a un desarrollador. El acuerdo define qué es confidencial, limita lo que la receptora puede hacer con ello, dice quién puede verlo, y provee remedios — incluido un interdicto — si se filtra. También protege los secretos comerciales bajo la ley de secretos comerciales de Puerto Rico, que exige que el dueño haya tomado medidas razonables para mantener la información en secreto; un NDA firmado es la medida más clara.

Mutuo o unilateral. Los Términos Clave permiten elegir. Un acuerdo mutuo trata a ambas partes por igual y se usa cuando ambas compartirán información (dos compañías que exploran una empresa conjunta, un comprador y un vendedor que verán cada uno los libros del otro). Un acuerdo unilateral se usa cuando solo una parte divulga (una compañía y un consultor, una compañía y un posible empleado o inversionista).

Use este formulario si: las partes son negocios o personas que intercambian información para un propósito definido, y ningún otro acuerdo entre ellas cubre ya la confidencialidad.

Use otro formulario si: la receptora es un empleado (las disposiciones de confidencialidad del Formulario PR-EMP-01 están redactadas para el empleo), un contratista independiente ya contratado bajo el Formulario PR-GEN-02 (que contiene su propio artículo de confidencialidad), o la divulgación es de datos personales sujetos a leyes de privacidad (información de salud, datos financieros de consumidores), que requiere términos específicos.

• Trabaje en Microsoft Word (o en cualquier programa que abra archivos .docx). Cada campo aparece resaltado en amarillo entre corchetes, por ejemplo [NOMBRE DE LA PARTE A]. Sustituya el corchete completo — incluidos los corchetes — por su información, y quite el resaltado amarillo (seleccione el texto y luego Inicio → Color de resaltado del texto → Sin color).

• Algunos campos ofrecen opciones, escritas como "OPCIÓN A" O "OPCIÓN B", o comienzan con la palabra ESCRIBA seguida de las alternativas. Elija una, escriba ese texto en lugar de todo el corchete y elimine las alternativas.

• Use la función de búsqueda (Ctrl+F) para buscar un corchete de apertura cuando termine. Fechas: escríbalas completas ("3 de marzo de 2026"). Elimine la portada antes de firmar.